De benoeming van een nieuw bestuurslid

23 november 2019 - Leestijd: 2 minuten

De benoeming van een nieuw bestuurslid

Een BV kent aandeelhouders en bestuurders. Dat hoeven niet altijd dezelfde personen te zijn. In dit blog wordt toegelicht hoe een bestuurder wordt benoemd. Of je nu zelf een bestuurder in spé bent of je wil iemand als bestuurder benoemen: je krijgt altijd te maken met de regels die de wet stelt over de benoeming. Zo moet een bestuurder natuurlijk wel benoemd worden door het orgaan binnen de vennootschap dat ook daadwerkelijk bevoegd is om dat te doen.

De wet maakt onderscheid tussen het benoemen van de eerste bestuurders en de bestuurders die later toetreden. In dit blog lees je welk orgaan in welke situatie bevoegd is om een bestuurder te benoemen.

De eerste bestuurders

Als een BV wordt opgericht, zullen de eerste bestuurders worden benoemd in het slot van de akte van oprichting, in verreweg de meeste gevallen zijn de oprichters ook aandeelhouder en bestuurder. Dit hoeft niet zo te zijn. Als een groot concern een nieuwe BV opricht, dan kan het goed zijn dat er externe, professionele bestuurders worden benoemd. Het zal iets ingewikkelder worden bij de benoeming van bestuurders die later, na oprichting, aantreden.

Bestuurders die later aantreden

Bij een normale BV is voor deze laatste categorie de algemene vergadering van aandeelhouders het aangewezen orgaan om te benoemen. Maar hier geeft de wet wel wat ruimte. In de statuten, de ‘regels’ van een BV, kan namelijk bepaald worden dat een bepaalde groep aandeelhouders dat kan doen. Dit kan bijvoorbeeld de groep van houders van prioriteitsaandelen zijn. Zo kan worden bepaald dat de priorteitsaandeelhouders het recht hebben om een bestuurder te benoemen met een bepaald aandachtsgebied.

Aandeelhouders met stemrecht

De wet vereist dat iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming over de benoeming van ten minste één bestuurder. Dit zorgt ervoor dat een aandeelhouder met stemrecht nooit helemaal aan de kant kan worden gezet, al is de invloed op de benoeming van één bestuurder in, bijvoorbeeld, een bestuur van zes natuurlijk niet heel groot te noemen.


Nu actie ondernemen: