Doeloverschrijding: rechtshandeling vernietigbaar?
In het artikel ‘Hoe richt je een BV op?’ werd er al even kort bij stilgestaan: de statuten van een BV bevatten een doelomschrijving. In dit artikel wordt allereerst nader uitgelegd wat dat betekent. Daarna wordt ingegaan op een consequentie van het niet houden van een rechtspersoon (zoals een BV) aan de doelomschrijving: vernietiging van de rechtshandeling.
Doelomschrijving
Wat een vennootschap ten doel heeft, wordt opgenomen in de statuten (de regels van de BV). Dit wordt een doelomschrijving genoemd. Deze omschrijving kan ruim geformuleerd worden. Dit kan onder meer gedaan worden door een aantal specifieke activiteiten op te schrijven en daar vervolgens een zin als ‘alsmede al hetgeen tot bereiking van dit doel dienstig kan zijn’ aan toe te voegen. Een zin die iets minder moeilijk leest mag overigens ook.
Wat is doeloverschrijding?
Doeloverschrijding houdt in dat er in strijd met de doelomschrijving is gehandeld. Door de omschrijving ruim op papier te zetten, zal hiervan niet heel snel sprake zijn. Mocht dit wel het geval zijn, dan biedt de wet een mogelijkheid om een beroep op vernietiging van de rechtshandeling te doen. Een rechtshandeling kan bijvoorbeeld het sluiten van een koopovereenkomst zijn. Als er vernietigd wordt, bestaat de koopovereenkomst niet meer. Voordat een rechtshandeling vernietigbaar is, dient eerst aan bepaalde voorwaarden te zijn voldaan: ‘Een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.’
De eerste voorwaarde van het artikel is vanzelfsprekend; het doel moet overschreden zijn. De twee voorwaarde voor vernietiging is dat de wederpartij, bijvoorbeeld de koper, ‘te kwader trouw’ is. Dat wil zeggen dat indien de wederpartij niet hoefde te weten dat er sprake was van doeloverschrijding, dit artikel niet van toepassing is. Verder kan alleen de rechtspersoon een beroep op vernietiging doen, de andere partij niet. Als een rechtspersoon geen probleem heeft met het feit dat het statutaire doel is overschreden, zal er waarschijnlijk niet vernietigd worden en dat betekent dan ook dat de rechtshandeling gewoon blijft bestaan.
Consequentie vernietiging?
Het is dus nog maar zeer de vraag of de consequentie vernietiging verbonden wordt aan doeloverschrijding, ook al wordt aan het besproken artikel voldaan en is de rechtshandeling dus vernietigbaar. Het zal van de situatie afhangen of een vennootschap ook daadwerkelijk een beroep op vernietiging zal doen.
