Activa-passivatransactie

Een onderneming kun je op twee manieren kopen. Bij een aandelenoverdracht neem je de vennootschap over met alles erop en eraan. Bij een activa-passivatransactie koop je de onderdelen: de inventaris, de voorraad, de klantenlijst, de handelsnaam, de contracten en eventueel het pand, en je neemt alleen de schulden over die je uitdrukkelijk overneemt. Het verleden van de bv blijft bij de verkoper.

Elk onderdeel moet apart worden geleverd: roerende zaken door overhandiging, vorderingen door cessie, een registergoed door een notariële akte, contracten met instemming van de wederpartij. Personeel gaat bij overgang van onderneming van rechtswege mee.

De keuze is vaak fiscaal: de koper kan bij activa afschrijven over de betaalde goodwill, de verkoper betaalt over de winst vennootschapsbelasting in plaats van gebruik te maken van de deelnemingsvrijstelling.