Een vereniging oprichten: met of zonder notaris?

Een vereniging is de enige rechtspersoon die u kunt oprichten zonder dat er iemand aan te pas komt. Spreken twee mensen af dat ze samen een schaakclub, een koor of een bewonersgroep vormen, met leden en een doel, dan is er juridisch een vereniging — ook als er niets op papier staat.

De vraag is dus niet of uw club bestaat, maar wie er betaalt als het misgaat. Dat is het verschil tussen een vereniging met en zonder notariële akte, en daar gaat dit artikel over.

Twee soorten: informeel en formeel

Waar de informele vereniging knelt

Zolang een club alleen contributie int en zaalhuur betaalt, merkt niemand het verschil. Het wordt zichtbaar op vier momenten:

• Er gaat iets mis. Een onbetaalde rekening, een huurcontract dat doorloopt, schade bij een evenement: de schuldeiser kan naast de vereniging de bestuurders privé aanspreken, ieder voor het geheel. Een inschrijving in het handelsregister verzacht dat — de schuldeiser moet dan eerst aannemelijk maken dat de vereniging niet zal betalen — maar neemt het niet weg.
• De club wil iets kopen. Een clubhuis, een botenloods of een stuk grond kan een informele vereniging niet op naam krijgen.
• Iemand wil de club iets nalaten. Een informele vereniging kan niet tot erfgenaam worden benoemd.
• Een ander vraagt erom. Banken, gemeenten, fondsen en sportbonden vragen geregeld om notariële statuten voordat ze een rekening openen, subsidie geven of een club toelaten.

Nieuwe bestuursleden weten dit zelden. Wie penningmeester wordt van een club zonder akte, tekent in feite ook privé.

Wat er in de statuten komt

De wet schrijft voor een formele vereniging een minimum voor: de naam en de gemeente van vestiging, het doel, de verplichtingen van de leden (of hoe die worden opgelegd), hoe de ledenvergadering bijeen wordt geroepen, hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen, en waar een batig saldo naartoe gaat als de vereniging wordt ontbonden. Daarnaast bespreekt u met de notaris:

• Wie lid kan worden en hoe een lidmaatschap eindigt, ook tegen de zin van het lid. Zijn er soorten leden — jeugdleden, ereleden, donateurs — en wie van hen heeft stemrecht?
• Hoe er wordt gestemd: de meerderheden, een eventueel quorum, stemmen bij volmacht, en of de vergadering ook digitaal mag worden gehouden. Voor dat laatste is een grondslag in de statuten nodig.
• Het bestuur: het aantal bestuurders, de zittingstermijn, en wie de vereniging naar buiten vertegenwoordigt.
• Belet, ontstentenis en tegenstrijdig belang. Wat gebeurt er als bestuurders wegvallen, en wie beslist als een bestuurder zelf belang heeft bij een besluit? Sinds de wetgeving over bestuur en toezicht bij rechtspersonen hoort dat in de statuten te staan.
• De controle op het geld: een kascommissie uit de leden, tenzij een accountant de stukken controleert.

Wat vaak verandert — de contributie, de commissies, de huisregels — zet u niet in de statuten maar in een huishoudelijk reglement. Dat stelt de ledenvergadering vast en wijzigt ze zonder notaris.

De ledenvergadering heeft het laatste woord

Dat is wat een vereniging onderscheidt van een stichting. Alle bevoegdheden die de wet of de statuten niet aan een ander orgaan geven, liggen bij de algemene ledenvergadering. Zij benoemt en ontslaat het bestuur, keurt de jaarstukken goed en beslist over de statuten en over opheffing.

Het bestuur legt elk jaar verantwoording af in de jaarvergadering. En doet het bestuur dat niet, dan kunnen de leden zelf een vergadering afdwingen: een deel van de leden — de wet noemt een tiende van de stemmen, de statuten mogen dat lager stellen — kan het bestuur verplichten de vergadering bijeen te roepen. Dat is het tegenwicht dat een stichting mist, en de reden dat een vereniging voor een club bijna altijd de juiste vorm is.

Zo verloopt de oprichting bij de notaris

1. U bepaalt met ten minste twee oprichters het doel, de naam en de hoofdlijnen: wie kan lid worden, hoe wordt er beslist, wie vormt het eerste bestuur.
2. De notaris maakt een concept van de akte. Veel kantoren werken vanuit een model; vraag wat daarin is aangepast op uw club. Is de vereniging aangesloten bij een bond, kijk dan of die eisen stelt aan de statuten.
3. De akte passeert. De oprichters tekenen, zo nodig bij volmacht; de notaris stelt de identiteit van de oprichters en de bestuurders vast.
4. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel, samen met de opgave van de uiteindelijk belanghebbenden. Tot die inschrijving er is, zijn de bestuurders nog hoofdelijk aansprakelijk naast de vereniging. Zie ook de taken van de Kamer van Koophandel.
5. Daarna: de bankrekening, de verzekeringen en de eerste ledenvergadering.

Een bestaande club alsnog formaliseren

U hoeft niet opnieuw te beginnen. De ledenvergadering besluit de statuten in een notariële akte te laten opnemen, de notaris maakt de akte en schrijft de vereniging in. Het blijft dezelfde vereniging: de leden blijven lid, de contracten lopen door en het geld blijft van de club. Bestaan er al geschreven statuten, dan loopt de notaris die na op wat de wet vraagt en op wat inmiddels verouderd is.

Het natuurlijke moment is vóór een grote stap: een huurcontract voor meerdere jaren, de aankoop van een gebouw, een evenement met risico, of een nalatenschap die in aantocht is. Daarna is het te laat voor de verplichting die al is aangegaan. Wijzigt u later nog iets, dan gaat dat via een statutenwijziging; wisselt het bestuur, lees dan de benoeming van een nieuw bestuurslid.

Vereniging, of toch iets anders?

• Geen leden nodig, wel een vast doel? Dan past een stichting beter. Zie een stichting oprichten.
• Samen ondernemen en de opbrengst verdelen? Een vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen; de coöperatie is de verenigingsvorm die dat wel kan.
• Een appartementencomplex? De vereniging van eigenaren richt u niet zo op: die ontstaat bij de splitsing van het gebouw. Zie een pand splitsen in appartementen.

Wat u meeneemt naar het gesprek

• Het doel van de vereniging en de gewenste naam.
• De namen, adressen en identiteitsbewijzen van de oprichters en de bestuurders, met hun functie.
• Bestaande statuten of een huishoudelijk reglement, als de club al draait — en het besluit van de ledenvergadering om naar de notaris te gaan.
• De eisen van een bond, een gemeente of een fonds, als die er zijn.
• De volledige afvinklijst staat op wat u meeneemt voor het oprichten van een vereniging.
• Bekijk de dienstpagina vereniging oprichten of vraag gratis offertes aan. Wat kantoren hiervoor rekenen staat op de tarievenpagina.

Dit artikel is algemene informatie en geen advies over uw eigen vereniging. Wat er in uw statuten hoort te staan, hangt af van wat de club doet en van de eisen van de partijen waarmee u werkt; bespreek dat met de notaris.