Holding oprichten: wanneer is het zinvol en wanneer niet?

Wie een bv gaat oprichten, krijgt bijna altijd het advies om er meteen een holding boven te zetten. Dat advies is vaak goed, maar niet altijd — en het is de moeite waard om te weten waarvoor u betaalt.

Een holding is geen rechtsvorm

Er bestaat geen rechtsvorm die "holding" heet. Een holding is gewoon een bv, met als enige bijzonderheid dat zij de aandelen houdt in een andere bv: de werkmaatschappij. In die werkmaatschappij zit de onderneming — de klanten, het personeel, de contracten. In de holding zet u wat u níet aan dat ondernemersrisico wilt blootstellen.

Beide vennootschappen worden bij de notaris opgericht, meestal in dezelfde akte en dus in één keer. Zie bv oprichten voor wat daarbij komt kijken.

Wat u ermee bereikt

• Risico scheiden. Gaat de werkmaatschappij failliet, dan raakt dat in beginsel niet het vermogen in de holding — het bedrijfspand, de opgebouwde reserves, een pensioenvoorziening.
• Winst gefaseerd naar privé halen. Winst kan belastingvrij van de werkmaatschappij naar de holding, en u bepaalt zelf wanneer u er dividend uit haalt.
• Later makkelijker verkopen. Bij een verkoop van de onderneming verkoopt de holding haar aandelen in de werkmaatschappij. Onder voorwaarden blijft de winst op zo'n verkoop binnen de holding onbelast; dat is de deelnemingsvrijstelling, en de voorwaarden daarvan hoort uw fiscalist te toetsen.
• Ruimte voor een compagnon. Komt er iemand bij, dan houdt ieder zijn eigen holding en doen de holdings samen de werkmaatschappij. Ieders privévermogen blijft dan gescheiden.

Wanneer één bv genoeg is

Een holdingstructuur kost twee keer inschrijving bij de Kamer van Koophandel, twee administraties en twee jaarrekeningen, elk jaar. Heeft u een eenpersoonspraktijk zonder bezittingen in de zaak, zonder plannen om te verkopen en zonder compagnon in zicht, dan betaalt u vooral voor een structuur die nog niets te scheiden heeft. Eén bv kan dan genoeg zijn — en later een holding erboven zetten kan alsnog, al is dat duurder dan het in één keer goed doen.

Wat u regelt naast de akte

Twee dingen worden bij een holdingstructuur vaak vergeten. Wie bestuurt de vennootschappen als u wegvalt? Bij een directeur-grootaandeelhouder is de bestuurder ook de aandeelhouder, en dan kan er niemand een nieuwe bestuurder benoemen. Een levenstestament met een ondernemersvolmacht vangt dat op; de ondernemersscan laat zien wat er in uw situatie nog ontbreekt.

En als er meerdere aandeelhouders komen: leg vast wat er gebeurt bij vertrek, ziekte of onenigheid. Dat kan in de statuten en in een aandeelhoudersovereenkomst. Wilt u zeggenschap en waarde scheiden — bijvoorbeeld om medewerkers te laten meedelen zonder dat ze meebeslissen — kijk dan naar certificering van aandelen.

Wat u kunt doen

• Vraag uw accountant of fiscalist wat de structuur u fiscaal oplevert en wat de jaarlijkse kosten zijn. Dat is de vraag die de keuze bepaalt.
• Weet u wat u wilt, dan is de akte een vrij gestandaardiseerd stuk werk en verschillen de tarieven flink. Vraag gratis offertes aan en vergelijk.
• Bestaat de bv al en wilt u er een holding boven zetten? Dan komt er meestal ook een statutenwijziging bij. Meer over de kosten leest u in kosten bv oprichten.

Dit artikel is algemene informatie en geen fiscaal advies. De fiscale gevolgen van een holding hangen af van uw eigen situatie.